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证券时报记者 曾剑
“我们也很纳闷，这就是个普通的议案，不知道他们（H股股东）为什么要反对。”一位“A+H”上市公司的人士近期对记者表示。
据悉，其所在的上市公司H股类别股东大会在审议一些普通议案时，出现了不少反对票。
证券时报·e公司记者梳理发现，这种情况不是个案。在诸多“A+H”上市公司H股类别股东大会上，频频出现大量反对票，不时有议案遭否决。
一位在央企下属上市公司负责ESG事项的人士对记者表示：“他们（海外投资机构）很看重上市公司的ESG内容，投反对票是一种对公司治理的表态。”
在中国社会科学院教授、责任云研究院院长钟宏武看来，目前ESG已从“加分项”升级为“入场券”，ESG报告作为企业与全球资本对话的重要载体，报告质量直接关系着企业能否跨越跨境资本的信任门槛。
但另一方面，国内外对ESG标准的评判差异，让很多中国企业面临双重难题。他们既需满足国际资本的评级要求，又要契合本土政策导向，这大大增加了企业的适应成本。
对此，上海交通大学上海高级金融学院教授邱慈观认为，社会制度、文化差异导致双方关切的ESG议题并不一致。在她看来，全世界不应该只有一套ESG标准，也不是只有一种标准是合理的。
H股类别股东大会频现反对票
在12月23日召开的中国能建2025年第二次H股类别股东大会上，唯一一份修订章程并撤销监事会的议案收到了3.08亿股反对票，占出席股东大会的H股股东所持有表决权的股份总数12.02%。同一日，广发证券2025年第二次H股类别股东大会召开，修订章程议案获反对票1.21亿股，占比16.08%。
12月16日，中国电信召开2025年第二次H股类别股东会，两份议案均收到了4.37亿股的反对票，占比逾20%。
更早之前，福莱特于12月9日召开的H股2025年第一次临时股东大会上，《建议修订部分公司治理制度》项下的多项子议案分别收到了7000多万股至上亿股的反对票。
在12月3日召开的春立医疗2025年第二次H股类别股东大会上，关于取消监事会并修订《公司章程》等三项议案均遭否决。
事实上，这种情况（H股股东频投反对票）已经持续了很久。华泰证券、华能国际、郑州银行、中信银行、中煤能源、紫金矿业、渝农商行等此前召开的H股类别股东大会上，H股股东投出的反对票数量均不少。
6月下旬，在荣昌生物2025年第一次H股类别股东大会上，两项议案全部被H股股东否决。同期召开的东方电气2025年第一次H股类别股东会上，两项议案也是被否决。投票结果显示，《公司章程》修订案获反对票1.15亿股，占比约96%。《股东会议事规则》修订案获反对票1亿股，占比约83.59%。
整体来看，上述上市公司H股股东审议的议案大多与修订管理制度有关。这种修订基本是按照新《公司法》的要求所进行的。从同步进行的A股股东大会对此类议案的审议结果来看，这些议案收到的反对意见要小很多。
反对票背后的ESG疑问
“我们一开始也很困惑，这些议案都很寻常。公司董事长对此（议案出现大量反对票）也很重视，让我们去了解情况。”前述上市公司人士表示，经过与多位投资者沟通后，了解了背后一些原因。
她透露：“（一些）外资机构对我们的ESG报告内容不满意。他们认为一些指标在报告里面没有得到体现，如果投赞成票就等于认同了公司的能力。”
“现在外资机构对企业ESG治理的要求越来越严。”一位四川上市公司负责ESG项目的人士称，不仅是上市公司，只要企业有融资需求，为了拿到资金，就需要去做（ESG相关）认证，只不过发债的认证不需要公开披露。
“目前港股对ESG的要求在有些方面比A股要高，因为他们与国际资本接轨的时间更长，标准更早建立。”邱慈观表示，比如港股强制要求披露气候风险评估，A股暂时没有这项要求。
与此同时，ESG表现已成为海外金融机构、主权基金等机构投资者重要的筛选标准之一。企业的评级不够，就进不了他们的投资清单。
MSCI研究指出，ESG评级最低的公司融资成本最高（研究期内平均为7.9%），而评级最高的公司在研究期内平均融资成本最低（6.8%），相差约1.1个百分点。
价值在线董事长苏梅表示，ESG（报告）评级为投资者提供了超越传统财务指标的评估维度，全面识别企业潜在的非财务风险，已成为现代投资决策中不可或缺的工具。
有私募人士对记者表示：“很多人无法理解，认为ESG报告和社会责任报告没有区别。但ESG报告代表的是企业未来的发展前景，社会责任报告可能更多是呈现过去的一些成果。”
钟宏武解释称，ESG蕴含着企业长期运营的潜在风险与价值增长点。从风险端看，ESG问题可能引发政策处罚、品牌危机、供应链中断等连锁反应，侵蚀企业盈利；从价值端看，ESG领先的企业在资源利用效率、政策适配性、客户认可度上更具优势，能够穿越周期实现稳健增长。
“这种‘ESG表现→风险/价值判断→估值定价’的传导链条，已成为机构投资决策的核心逻辑之一，ESG报告质量直接关联企业在资本眼中的风险等级与价值潜力。”他表示。
国内国际接轨难题
在和一些上市公司人士的交流中，他们提到，一些海外机构对中国企业的ESG评估存在偏见。有人表示：“海外机构很看重paperwork（文书工作）。”
邱慈观认为，ESG本身是一个实践问题，企业必须先有ESG行动，再将其通过ESG披露公诸于世。无论中外，“行胜于言”永远是真理。但若企业不披露，资本就不知道企业有没有做ESG实践，因此企业需要重视ESG报告。
“海外机构的评价体系多基于西方市场的发展经验与价值导向，对中国本土企业的特殊实践与社会贡献适配不足。”钟宏武认为，如中国企业在“乡村振兴”等领域的大量投入与成效，难以在国际评级指标中找到对应维度，无法得到充分认可。
国内外标准的差异似乎让企业陷入了“双重标准”难题。
Future Vision等编制的《2024年MSCI ESG评级洞察报告》中称，中国企业在公司治理、公司行为两个议题上表现落后的比例（73.6%）远高于全球平均水平（44.7%）。
在MSCI的评级框架中，公司治理和行为相关议题往往占据相当高的权重（通常合计超过30%），且具有基础性影响。这意味着企业即便在环境或社会的其他方面有所投入，整体评级也会受到拖累。
邱慈观认为，经济制度、文化社会差异会导致双方关切的议题并不一致。比如中国证监会要求企业披露乡村振兴与社会责任，欧美则没有这一项，他们就无法理解、认可这项内容。
钟宏武建议，政府、监管机构、投资机构、企业和第三方机构形成“协同治理”格局。
其中，政府与监管机构需牵头构建统一且具行业适配性的披露标准，强化政策协调性与执行力度。投资机构发挥市场导向作用，以“用脚投票”和“股东积极主义”倒逼企业提升报告质量，理性运用评级结果。企业需树立长期价值理念，强化ESG管理的内生动力，补齐数据披露与专业人才短板。第三方机构则要坚守独立性底线，提升鉴证与评级的专业能力，筑牢信息可信度防线。
“唯有多方各司其职、同向发力，才能破解当前ESG领域的发展瓶颈，推动报告与评级真正回归服务长期价值决策的核心本质。”他表示。
A股上市公司ESG报告数质双升
事实上，A股监管机构在推动上市公司ESG治理上已做了大量工作。
2024年4月，三大证券交易所同时发布各自的“上市公司可持续发展报告指引”（下称《指引》）。《指引》采用强制披露与自愿披露相结合的方式，建立上市公司可持续发展信息披露框架，接轨国际强化应对气候变化相关披露要求，明确环境、社会、公司治理（ESG）披露议题。
去年11月，三大证券交易所发布《可持续发展报告编制（征求意见稿）》，提出了“双重重要性（财务重要性、影响重要性）”的识别、分析和披露的要求。同期，上交所制定《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024—2026年）》，方案从信息披露能力建设、信息披露服务和监管、ESG评价评级和投资等方面，形成17项具体工作安排。
今年3月，证监会发布新版《上市公司信息披露管理办法》，其中明确规定：“上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。”
在各方努力下，A股公司ESG披露已取得长足进步。
有数据显示，2022年，A股全行业ESG报告披露率为34.86%；2023年，全行业披露率提升至41.51%；2024年，全行业披露率为46.34%。中证800指数成份股的ESG报告披露呈现稳步提升趋势。2022年至2024年，披露率从82.25%上升至89.25%。
上市公司对ESG的态度也从消极观望变为积极拥抱。在12月初由证券时报主办的上市公司价值论坛上，多位上市公司董事长谈到，前几年大家都认为做ESG治理是一种成本，现在很多企业都在思考如何让其转化为企业的资本。
“国内ESG体系的构建，起步较晚，但发展很快。我们正在加速建立本土化、符合中国文化价值观的ESG标准。事实上，在中国‘双碳’目标下，我们的标准比欧美的更高。”邱慈观认为，要给中国ESG标准体系的完全建立需要一定时间，让其他国家接受这种标准也需要一定时间。
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